2014年5月22日下午，杭州市律协国际贸易与涉外投资业务委员会、公司与证券业务委员会联合在杭州锦苑西溪大厦举办了“从英美及香港公司法角度解析中国公司法之修订”专题研讨会。来自两个委员会的委员律师及杭州各大律所的律师参加了本次研讨会。

　　2014年3月1及3月3日，经过最新调整修订的大陆新《公司法》与香港新《公司条例》相继施行。本次大陆新公司法的修订结合了中国现今实际及英美公司法经验，因此无论是基于理论研究还是针对律师实务工作都十分有必要从英美及香港公司法角度专题讨论中国公司法修订及如何进行操作，从而对从业律师有所裨益。

　　鉴于此，本次会议特地邀请到了香港GaryPlowmanS.C.’sChambers大律师、英国TheSocietyofTrustandEstatePractitioners会员、国际破产协会会员、亚太境外协会会长及创始人——方少云大律师，她从香港《公司条例》的历史流变出发，生动重现香港《公司条例》的法律来源。并在此基础上深入浅出地为大家剖析了新条例中特别强调的“责任人”、“无面值股份”等新概念。在新旧条例的对比当中，为大家详细解释了“责任人范围扩大、责任加重”、“董事和股东之间的关系”、“股份转让”等重要问题。对于在香港设立公司所需注意的问题，方律师着重强调了公司章程的重要性，并为大家贡献了宝贵的新《公司条例》下公司规划创新点。

　　同时，本次研讨会还邀请到了来自公司与证券业务委员会、浙江天册律师事务所俞圣洁律师，他立足内地《公司法》最新修订的实际情况，为大家讲解分享了中国企业经营范围和资本制度的变迁和最新实践。会议还为大家安排了茶歇和提问环节，与会人员得到了很好的交流与互通往来的机会，大家纷纷表示本次会议内容丰富，是一次很好的学习、提升的机会。

　　现将本次研讨会的主要内容陈述如下：

　　一、香港新《公司条例》——英美法系下之原理和制度，特别是股东与董事以及股东之间和董事之间的职权分配、授权资本的法律意义

　　（一）香港公司法的历史流变、来源与原理

　　香港首部《公司条例》（《香港法律》第32章）订立于1865年，几乎“一字不漏”地移植了英国《1862》年公司法。1911年和1932年，参照英国1908年制定的《一九零八年公司（综合）法案》，香港先后制定颁发了新的《公司条例》即《香港法律》的第三十二章及其修订版，将与公司相关的法律条例整理、综合，形成了较完整的规范现代公司治理的法律文件，逐步呈现出具有香港特色的现代公司法制体系。修订后的《公司条例》被纳入到当时的《香港法律》当中第三十九章。

　　1948年英国又对《公司法案》进行了进一步的修订，这时香港已经能够热气自身的情况，结合实际发展自己的公司法制体系，它既保留了原有的英国法制结构与风格，又加入了香港特有的经济、管理与文化特色。

　　2003年12月，回归中国后的香港特区政府颁布了《2003年公司（修订）条例》该条例于2004年2月13日开始实行并延长了两个月的过渡期，在过渡期内，香港公司可继续使用经过适当修改的旧表格（有关声明或誓章除外）。自2004年4月13日起，香港的公司必须完全依照修订后的《公司条例》执行，使用一套新的表格。

　　（二）新《公司条例》简介

　　2014年3月3日，新香港公司条例正式实施，其修改的重要内容体现在以下两个方面：

　　1.股本：实行强制性无面值股份制度

　　为保证改制度的顺利过渡，新条例中载有关于由有面值股份改为无面值股份制度的过渡性及推定条文。同时，该制度将适用于所有有股本的本地公司，所有在新条例生效前发行的股份均视为无面值，无须进行转换程序。

　　2.强调“责任人概念”，加重其责任

　　新条例将原来“失责高级人员”（董事、经理、秘书）的概念扩大到“责任人”的概念，除了原有的高级人员外，将幕后董事（指该法人团体的一众董事或过半数董事按其指示或指令行事的人）也纳入其中。并在扩大责任人范围的基础上，加重其承担的责任，凡责任人授权、准许或参与违反有关条文、规定、指示、条件或命令都在追责范围内。

　　（三）股东和董事之间的关系

　　股东是一家公司的投资者，而董事则担当了管理和运营的角色，因而二者之间的关系会直接影响公司企业的发展。通常情况下，董事对公司的所有管理责任和权利都由公司章程细则授权，不受股东干预。但另一方面，董事行为要受法定法律（公司条例或其他条例）和普通法（法庭判例）的规管。同时，公司章程细则还会对董事和股东的权利加以区分。若股东不满意董事的决定，也只能解除董事和重新选举董事，或修改公司章程以限制董事权利。对于董事的任何越权行为，股东可予以追认（除非法律禁止）。

　　二、中国企业经营范围和资本制度的变迁和最新实践

　　（一）2014新《公司法》的修订

　　2013年12月28日全国人大常委会对《公司法》进行了全面修订，并于3月1日起开始施行。此次修改的主要内容可归纳为以下四个方面：

　　1.针对有限责任公司、发起设立的股份有限公司和募集设立的股份有限公司营业执照不再登记实收资本；取消公司注册资本最低限额和出资期限；取消了货币出资不低于注册资本30%的规定；取消了减资后不得低于法定注册资本限额的规定。

　　2.这对有限责任公司、发起设立的股份有限公司设立认缴制。

　　3.针对募集设立的股份有限公司设立实缴制。

　　4．针对有限责任公司取消一人有限公司10万元最低限额以及必须一次足额缴纳的规定，不再登记有限责任公司的出资额。

　　（二）企业经营范围和资本制度的历史变迁与最新实践

　　（三）商事企业公示制度的推进

　　《公司登记管理条例》的最新修订中对公司登记机关的登记事项进行了调整:“公司登记机关应当将公司登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示”，同时“公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制度”。

　　会议最后的时间里，俞律师以杭州地区为例，向大家展示了企业登记信息的最新查询方式。