作者/星空下的锅包肉

　　编辑/菠菜的星空

　　排版/星空下的冰激凌

　　资本市场上，有一项很特别的游戏，叫做“系”。

　　简单来说，就是同一实控人操控着多家公司，进行各种各样的资本运作。比如，大名鼎鼎的明天系、中植系、德隆系等……不过，貌似后来的结局都有点悲凉。

　　而比起这些，我们今天要聊的承兴系，似乎并没有太大的名气。但恰恰就是这个不起眼的承兴系，以一种简单到近乎愚蠢的方式，搞出了一起300亿的诈骗案，将首家实现港股美股两地上市的中国独立财富管理机构——诺亚财富（美股代码NOAH.N；港股代码6686.HK）骗的团团转。

　　也正是这个承兴系，以一己之力，将京东（HK 09618）“送”进了300亿诈骗案的被告名单里。

而承兴系的背后，这样的大手笔均出自一位美女老板——罗静之手。

　　一、彻头彻尾的大骗局

　　罗老板掌握的承兴系算不上庞大，曾经实际控制的上市公司只有三家：A股的博信股份（600083）、港股的承兴国际控股（HK2662，后更名为美好发展，现已被港交所取消上市地位）和新加坡上市公司Camsing Health care Limited（BAC)。

承兴系并没有在资本市场上掀起大风大浪，但罗老板用实践检验出了一个道理：有时候高端的金钱游戏，往往只需要最简单的方式。

　　承兴系的正经业务，是供应链贸易，苏宁、京东都曾是承兴系的客户。具体来说，就是为苏宁、京东等客户垫资，向上游采购商品，再卖给客户，承兴系在中间赚个差价。

这项业务听起来很简单，也没多大油水，那怎么搞钱呢？

　　很简单。由于卖商品给客户，在客户付款之前，就产生了对客户的应收账款。再把应收账款，折价卖给外部资金方（或者承诺到期还本付息），就能够轻松变现。

　　按理说，这就是供应链金融的一个常见操作，更何况，应收账款的欠款方还是苏宁、京东这样的大客户，有其还款能力背书，由诺亚财富为代表的资方们，纷纷自愿上钩。

　　只是绝就绝在，承兴系拿去融资的应收账款，根本不存在。

　　与苏宁、京东的贸易背景是真的，但应收账款是假的。承兴系公司私刻了京东、苏宁的印章，伪造了购销合同等材料，虚构了应收账款，先后骗取湘财证券、摩山保理、上海歌斐（诺亚财富旗下资管公司）、云南信托、安徽众信共计300多亿人民币。

那么，难道资方放款前，都不知道核实一下应收账款真实性吗？

　　当然核实过，甚至还曾到现场尽调过。只是，也不知是道高一尺魔高一丈，还是关键环节有人配合。资方发出的债权转让资料快递，被承兴系截胡，盖个萝卜章又返回去了；现场尽调时，对接的苏宁、京东工作人员都是承兴系通过伪造工牌假冒的，带着资方在京东、苏宁的办公场所里堂而皇之的完成了尽调，而且还展示了虚假的京东公司网页。

　　这全套戏做下来，谁能看出这是一场彻头彻尾的大骗局？

另外，在骗取上海歌斐融资款的过程中，经罗老板批准，罗岚（据悉罗岚是罗静的妹妹）还曾多次向相关负责人行贿200多万。据介绍，行贿是为了扩大融资规模、加快放款速度。

　　或许，在受贿人眼中，真的不曾意识到这是一起诈骗。这就好比，有钱人背着假包，别人也觉得是真的。当时的承兴系，就是那个和苏宁、京东有多年业务往来的“有钱人”，拿出一份假合同，也无人怀疑。若非后来资金链断裂，导致资方实际损失80多亿无法收回，恐怕时至今日，京东、苏宁都不知道自己曾这样为他人做嫁衣。

　　二、消失的百亿资金

　　从后来的故事，大概能推测出，罗老板骗是真骗，但还也是真想还。毕竟套了300多亿，最后只差80多亿的缺口（资方实际损失88亿+），只是80多亿已足够压死一匹骆驼了。

　　那么问题来了，缺口哪来的？钱哪去了？

　　网上有人调侃，因为罗老板进了大A股必然亏。这种调侃，听听就好了。笔者认为，承兴系倒下的根本原因只有两个字——杠杆。

　　公开资料显示，承兴系公司曾投资开发主题公园、办过体育项目、音乐平台、动漫、电商平台、影业公司、幼儿园等。此外，罗老板不仅实际控制了三家上市公司，而且到2017年入主博信前，其实际控制的非上市企业已达三四十家。

　　来源：博信股份公告

　　然而，根据罗岚介绍，2013年承兴系公司管理的资金量还只有千万级别。显然，这个量级根本就支撑不了罗老板的扩张游戏。

　　怎么办呢？借。

　　承兴系先向银行借款，待到期后找小贷公司或者私人借款过桥。所谓过桥，就是短期借用，先拿来还了到期债务，然后再找银行借款还了过桥资金，如此反复。在这过程中，资金量是扩大了，但不管是占用银行资金还是过桥资金，都要承担利息。

　　不仅如此，2016年，银行贷款收紧，承兴系要维持资金闭环，就不得不借用利息更高的资金，俗称高利贷。彼时承兴系的融资成本大概在10%-18%，而正常业务根本就没有这么高的利润，甚至于很多项目基本就没有盈利，或者已经停掉，由此导致窟窿越来越大。

　　到诈骗案发之时，承兴系还有100多亿融资款未结清，仅借款利息每年就要支付10多亿。

任谁都知道，长此以往迟早爆雷。所以罗老板想了一个办法：“通过收购上市公司做大做强，做到‘上岸’为止”。

　　2017年，罗老板瞄准了博信股份，斥资约15亿拿下了博信股份的实控权。值得注意的是，博信股份停牌转让前股价只有13.2，而罗老板给出的转让价格却高达23，溢价率高达74.24%。

　　来源：博信股份公告2017年7月18日

　　可见，此时的罗老板为了“上岸”已经不惜代价。而以此为目的掌控的上市公司，自然难逃魔掌。

　　三、“做大做强”的上市公司

　　在罗老板入主博信股份的第一个完整年度，也就是2018年，博信股份营业收入从8773.94万，猛增至15.66亿，同比增长率高达1685%！

　　笔者翻了一下博信股份2018年年报，发现92.74%的收入，均来自于前五大客户。其中吉好通讯、天顺久恒、吉盛源三家约贡献了80%。

有意思的是，曾有媒体报道，这三家其实是一家，实控人都是刘天文。后经博信股份证实，这三家公司虽明面上没什么关系，但吉好通讯的实际控制人为刘天文；吉盛源抵押给博信股份的部分房产产权人也是刘天文。

　　博信股份与这三家公司的业务模式也很统一，都是先款后货，账期授信。也就是说，不用付现可以赊账。截至2018年底，吉盛源和天顺久恒都已欠了博信不少钱（分别位列前五大欠款方第一名、第三名），都计了不少坏账。

更有意思的是，吉盛源和天顺久恒的欠款都曾由一个外部第三方——厦门恒创代为偿还。而这个代付款的厦门恒创，竟然还是博信股份间接控股股东的关联方。

　　来源：博信股份公告2020年2月13日

　　捋一捋，也就是说，罗老板2017年实控博信股份，博信股份2018年收入暴涨，而收入主要来源于三家极有可能是一家的公司，这三家公司，又与罗老板的关联公司藕断丝连。

　　这一连串信息串起来，恐怕任谁都会察觉出有猫腻。

　　另外，笔者还发现了一个信息。厦门恒创不仅曾为吉盛源和天顺久恒代付款，而且还曾为航思科技代付款。吉盛源和天顺久恒是博信股份的下游客户，而航思科技却是博信股份的上游供应商，直接供货给下游客户吉好通讯（三家大客户中的另外一家）。

　　来源：博信股份公告2019年8月10日

　　也就是说，上至供应商、下至客户，均与罗老板的关联方有关联。

　　至此，博信股份2018年收入暴涨的缘由呼之欲出，只是手段确实算不得高明。不仅在账上留下了大额应收账款，而且为冲减应收账款，找了个外部第三方代偿，却被发现是公司关联方，根本不具备还款实质。

　　此外，会计师在审计时还发现，博信股份曾在一笔交易中伪造了两套流水。种种反常之下，会计师出具了非标准意见的审计报告，交易所也发来了《问询函》。

　　来源：博信股份2018年审计报告及财务报表

　　其实博信股份业绩暴涨，本就容易招致重点关注。这么简单的道理，罗老板不可能不知道，但仍如此迫切做高营收，恐怕也是迫于债务压力。毕竟，没有人会愿意为一个业绩不佳的企业融资或者投资。

　　只是还没等营收暴涨发挥其理想的作用，罗老板的司马昭之心，就已经路人皆知了。

　　四、破不了的生死局

　　回过头来看，无论是300亿诈骗案，还是高溢价入主博信股份、想尽办法提升企业业绩，归根结底，都是为了弥补历史遗留的债务缺口。

　　罗老板把上市公司作为“上岸”的秘密武器，只是不惜一切入局、布局，却仍然是个死局。

　　注：本文不构成任何投资建议。股市有风险，入市需谨慎。没有买卖就没有伤害。